Sociedade por ações: como funciona e quais são as principais características

A sociedade por ações é uma das naturezas jurídicas mais comuns entre empresas — principalmente as maiores — e tem como principal característica o capital dividido em ações. Quando você compra uma ação na bolsa de valores, por exemplo, está se tornando acionista de uma companhia de capital aberto.

Essas organizações conseguem preservar seu poder de comando de maneira mais flexível, dando aos acionistas o direito a participar de decisões e a ter participação nos lucros. Com isso, são capazes de captar mais recursos para crescer.

Para saber como funciona uma sociedade por ações, leia este artigo com atenção e entenda a dinâmica das empresas da bolsa.

Como funciona uma sociedade por ações

A sociedade por ações é uma natureza jurídica que permite dividir o capital social da empresa em pequenas frações, chamadas ações. Nesse tipo de organização, a responsabilidade dos sócios ou acionistas é limitada ao preço de emissão dos papéis subscritos ou adquiridos — ou seja, sua participação na sociedade se restringe à quantidade e ao valor das ações compradas.

Também chamada de companhia ou sociedade anônima (S/A), a sociedade por ações é regulamentada pela Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1967. Para que seja constituída, é preciso que haja dois ou mais acionistas, além de uma diretoria, conselhos de administração e fiscal e uma assembleia geral.

Existem dois principais tipos de sociedade por ações:

• Fechadas: as sociedades por ações com capital fechado não comercializam suas ações, contando apenas com determinados acionistas em um grupo restrito
• Abertas: já as sociedades por ações de capital aberto disponibilizam valores mobiliários (ações) para negociação na bolsa de valores ou no mercado de balcão, com o objetivo de captar mais recursos

Características de uma sociedade por ações

É fácil reconhecer uma sociedade por ações observando algumas características.

Confira as principais.

Capital dividido em ações

Como vimos, a principal característica da sociedade por ações é a divisão do capital social em pequenas frações. A quantidade de ações deve ser fixada no estatuto social da empresa, assim como o seu valor nominal.

Além disso, a empresa pode emitir ações ordinárias (ON) ou preferenciais (PN). As primeiras dão direito a voto nas assembleias da empresa, enquanto as segundas dão preferência no recebimento de lucros distribuídos aos acionistas (dividendos e demais proventos).

Por lei, a companhia não pode ultrapassar 50% de ações preferenciais na composição do capital.

Responsabilidade limitada às ações

Na sociedade por ações, a garantia financeira são as próprias ações. Logo, nenhum dos sócios precisa responder com seu patrimônio particular por eventuais dívidas da empresa.

Em caso de falência, o prejuízo do acionista estará restrito ao valor das ações adquiridas.

Diferentes categorias de acionistas

Na sociedade por ações, os acionistas se dividem em três categorias:

• Acionista controlador: é um grupo, empresa ou indivíduo escolhido pelo voto que tem o poder de controlar a companhia
• Acionista majoritário: detém boa parte das ações ordinárias (mais que 50%)
• Acionista minoritário: detém uma pequena parcela de ações

Estrutura fixa

A sociedade por ações possui uma estrutura fixa determinada em lei, que prevê os seguintes órgãos:

• Assembleia geral: é formada por acionistas que se reúnem para discutir os interesses da companhia e eleger membros da administração e do conselho fiscal. Hoje, a maioria das empresas realiza assembleias à distância e permite votações eletrônicas para facilitar o processo
• Conselho de administração: é um órgão facultativo composto por acionistas escolhidos pela assembleia geral (os chamados conselheiros), que têm a função de agilizar decisões e fiscalizar a diretoria
• Diretoria: é composta por no mínimo duas pessoas (acionistas ou não) eleitas pela assembleia geral ou pelo conselho de administração, que são responsáveis por dirigir a empresa e representar seus interesses legalmente
• Conselho fiscal: é um órgão obrigatório formado por três a cinco pessoas (acionistas ou não) escolhidas pela assembleia geral para auxiliar na votação de assuntos relacionados a gestão, compliance e atos dos administradores

Sociedade anônima x sociedade por ações

As denominações “sociedade anônima” e “sociedade por ações” são utilizadas como sinônimos atualmente (inclusive na lei). Mas, no direito comercial, temos duas figuras distintas: a sociedade anônima e a sociedade em comandita por ações.

De acordo com o livro Manual de direito comercial (Saraiva, 2012), a diferença entre os dois tipos societários é que a sociedade em comandita por ações só pode ser dirigida por acionistas ou sócios. Além disso, possui dupla categoria de sócios: os que se responsabilizam limitadamente, como nas anônimas, e outros sócios que ficam encarregados da administração.

Esses acionistas responsáveis pela gestão são chamados de sócios comanditados, enquanto os acionistas que contribuem apenas com o capital são os comanditários. No entanto, o autor do livro e advogado Fábio Ulhoa Coelho reforça que esse tipo de sociedade está em processo de extinção no meio empresarial, justamente pela redução dos comanditários à função de prestadores de capital sem direito à participação na administração da empresa.

Logo, podemos dizer que a sociedade por ações se refere à sociedade anônima no contexto atual — mas é bom saber que já houve uma diferenciação.

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